定条件

一、解决什么问题？

激励的导向性

二、达成什么目标？

与公司发展战略规划的业绩目标匹配契合

三、基于什么数据（信息）？

战略规划、业绩目标、岗位职责，公司目标，目标分解

四、采用什么方法（动作）？

股权激励计划的条件包括确定股权的授予条件和行权条件。

授予条件是指激励对象获授期权时必须达到或满足的条件。他主要与激励对象的业绩相关，只要激励对象达到业绩考核要求，企业就授予其股权，反之不授予。

行权条件是指激励对象对已经获授的期权行权时需要达到的条件。行权条件是公司对未来预期指标的判断，一方面要有一定的挑战性，以保证激励真正起到杠杆作用；另一方面要具备实现的可能性，否则无法调动员工的积极性，就是通常所说的跳一跳，够得着。

评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。这里，必须区分开个体考核和整体考核的概念范畴。

股权激励本身就是具有激励与约束双层属性，因此建立公平公正的考核机制才能真正发挥股权激励的激励效果。

通过考核能达到如下三个主要目的：

相关利益人的保护：通过考核，避免在股权激励中的搭便车现象，做到公平公正，避免较多的抱怨，做到对有能力对公司有贡献和业绩的人拿到应该的利益。分责任：经营业绩目标的确定，需要通过考核机制分配到具体相关人员，考核相关利益人的目标与责任完成情况来决定股权激励的分配数量。留退路：没有一套考核体系，无法定量明确哪些人在吃大锅饭，能力无法跟上公司和团队的发展，通过一定的周期的考核结果提供给公司有哪些无法胜任工作的拟激励对象，进而实施股权激励的调整或退出。

五、形成什么方案（结论）？

授予条件、行权条件

六、依据什么原则（理由）？

收益成本风险匹配

七、做出什么决策（选择）？

股权的授予条件和出售（行权）条件

定资金

一、解决什么问题？

激励的有效性（效果）

二、达成什么目标？

确定购股资金来源

三、基于什么数据（信息）？

购股资金的成本、规模、来源，公司财务制度，公司章程

四、采用什么方法（动作）？

确定了激励股权的来源后，如何支付这些激励股权的对价是方案制订时的另一个重要问题，很大程度上决定了激励的效果。

（一）有偿还是无偿

有的公司股权激励方案中，由公司或股东无偿提供用于激励的股权，这是很不可取的。原因有两个：

1. 对激励效果来说，无偿获取的股权相当于廉价赠品，员工一般不太珍惜。花钱购买的股权具有更强的仪式感和责任感，员工在激励态度上会更加重视和珍惜。

2. 从未来退出来说，无偿获取的股权相当于赠予，个人完全按照赠予所得缴纳20%的个人所得税，而有偿获得的股权，未来转让时可以在整体转让价款中扣减原始取得成本，具有一定的税基抵扣作用。

（二）上市公司还是非上市公司

上市公司在激励对象购股资金来源方面有严格的规定，非上市公司限制较少，只要股东同意即可自行规定激励对象的资金来源。目前常用的购股资金来源如下：

1. 上市公司

（1）激励对象自己筹集购股资金

如果上市公司采用股票期权或者折价购股型限制性股票的股权激励模式，在这两种模式中，股权激励的标的是增量，是上市公司进行定向增发后取得的股权激励标的股票。在此种情况下，激励对象必须自己筹集购股资金，根据相关法规规定，上市公司不得为激励对象筹集购股资金提供资助或者为激励对象的借款提供担保。同时，在定向增发的模式下，上市公司提取的激励基金也不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权

（2）公司提取激励基金

如果上市公司采用的是折扣购股型限制性股票的股权激励模式，即股权激励的标的股票是存量，根据《股权激励有关事项备忘录1》的规定，上市公司在符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程的条件下可以提取激励基金，用于从二级市场上回购本公司股票实施股权激励 。

根据公司法规定，公司回购的股份总额不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

2. 非上市公司

（1）激励对象自筹资金

在非上市公司按注册资本金或者每股净资产的一定优惠折扣授予激励对象激励标的股份时，因为公司已经在授予其激励标的股份时已经进行了一定的折让， 一般要求激励对象自筹资金购买公司股份。

（2）干股分红

干股不需要激励对象花钱购买，但在年底会产生一定的分红收益，可将这部分收益转化为购买股份的资金。

（3）通过信托方式垫资

通过引入信托机构解决激励对象购股资金的来源问题。

（4）公司或股东借款给激励对象或者为激励对象的借款提供担保

在非上市公司中，法律并不限制公司或者股东借款给激励对象或者为激励对象的借款提供担保以便于激励对象购买股份，所以也可以采取这种方式作为激励对象筹集资金的方式。

（5）从激励对象的工资或者奖金中扣除

在很多情形下，激励对象不愿出资购股，公司可以考虑从其工资或者奖金中扣除一部分，作为购买股份的资金。公司采用这种方式实施股权激励计划时，要取得激励对象的同意。

（6）改变行权方式

在设计股权激励方案中，可以将现金行权改为无现金行权或部分现金行权。

五、形成什么方案（结论）？

激励对象购股资金来源：有偿还是无偿，平价还是折价，是否设立专项激励基金，公司是否资助？

六、依据什么原则（理由）？

收益成本风险匹配

七、做出什么决策（选择）？

本次计划激励对象购股资金的来源。

定机制

一、解决什么问题？

解决激励股权的流转和退出问题

二、达成什么目标？

周到全面、合情合理

三、基于什么数据（信息）？

公司规章制度、相关法律法规

四、采用什么方法（动作）？

研讨。

股权激励计划的设计实施是一个系统的工程，在设计好上述的要素后，还应该制定出一系列相应的管理机制，来保证股权激励的有效实施，该管理机制主要包括：

股权激励计划的管理机制（包括股权激励制度、管理机构设置、签署股权激励协议约定、退出机制约定等）股权激励计划的调整机制股权激励计划的修改机制股权激励计划的终止机制等

入股容易、退股难：重点在于退股机制的设置，如何防范制度催生小人 ，如何防范躺在股份上睡觉。

设立内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实现持股人员的股权转让和退出，详细内容由股权管理办法约定。

五、形成什么方案（结论）？

内部流转机制、退出机制：价格和范围

六、依据什么原则（理由）？

收益成本风险匹配

七、做出什么决策（选择）？

激励股权进退流转的各种情形及其处理办法

方案落地文件

一、解决什么问题？

方案落地文件解决将未来执行依据的问题。

在企业实施股权激励计划过程中，股权激励计划方案以及相关配套制度文件的起草起着重要作用。股权激励计划的设计最终都是需要体现在这些文件、文本上的。股权激励计划具体怎样实施、激励对象、如何考核、能否行权、何时行权、如何行权等都需要按照事前起草好的各种文件进行。

二、达成什么目标？

专业严谨、合法齐备

三、基于什么数据（信息）？

方案各要素内容。

四、采用什么方法（动作）？

基于模板，个性化修改（定制）或者从头编制

五、形成什么方案（结论）？

（一）股权激励管理制度

股权激励制度指的是在企业最高权力机构（一般就是股东会）制定的关于在本企业实施股权激励有关重大问题的原则性规定，是公司董事会实施股权激励管理的依据，是公司董事会下属股权激励专门委员会行使职权、具体实施股权激励计划的依据，也是监事会实施监督的依据。

股权激励制度一般包括实施股权激励的条件、决策和实施机构、决策和实施的程序，确定股权激励的对象、工具、方式、价格、数量、时点、绩效考核的基本原则等等。股权激励制度具有高度的抽象性、概括性、原则性、稳定性，是公司实施股权激励的根本大法。

股权激励管理制度可以最大化避免企业主在股权激励问题上的随意性和盲目性，给员工以明确的预期。

（二）股权激励计划方案

股权激励方案是指企业在某一具体时点针对现实情况所制定和实施的关于股权激励的各项具体措施。它具体的确定股权激励的对象有谁、股权激励的工具是什么（实股、虚股，现股、期股、期权）、股权激励的方式（直接持股、间接持股）、股份的来源（增发还是转让）、资金的来源（自筹还是借贷）、激励股权的定价、激励股权的数量、股权激励实施的时点和期限、对激励对象的约束机制（绩效考核和退出机制）。

股权激励管理制度和股权激励计划方案都离不开六个基本要素，即定人、定股、定价、定量、定时、定考。股权激励制度的六要素是抽象的、原则性的，股权激励方案是具体的、确定的。股权激励制度是股权激励方案的指南，股权激励方案是股权激励制度的具体落实。股权激励制度是根本，股权激励方案是外在形式，前者决定后者，后者体现前者。在现实实践中，企业必须制定出每一时点的具体股权激励方案才能真正算股权激励制度落地。

（三）股权激励协议

激励对象取得股权激励标的法律依据，是对激励对象有可能获得未来股权激励收益的书面约定。

六、依据什么原则（理由）？

规范、成套、可实施。

七、做出什么决策（选择）？

成套文件。